中平四年，涼州刺使耿鄙征調六郡官兵，準備迎擊在金城的韓遂大軍。
他剛任涼州刺使，不得民心，朝廷也對他抱著懷疑的態度，在他之前，左昌、宋梟、楊雍三人因平叛不利，先後被罷免。因此耿鄙想以此戰建立威望。
這時，有一人應召入伍，名為馬騰。耿鄙見馬騰身高八尺，威武雄壯，遂封馬騰為軍從事。
耿鄙非常寵信治中從事程球，程球為人奸詐，涼州百姓非常痛恨，連帶著也不信耿鄙。
漢陽太守蓋勳勸耿鄙，耿鄙不聽，蓋勳知耿鄙必敗，辭官返鄉。
耿鄙率領六郡新兵討韓遂，這些新兵將領和士兵沒有融合，又沒有統一訓練過，沒有軍紀。耿鄙的選擇是一意孤行。
在耿鄙率兵翻過大隴山的險阻，到達隴西狄道後，軍中發生內訌。
彆駕從事和隴西郡太守李相如反叛，率軍先殺程球，再殺耿鄙，軍隊嘩然而散。
馬騰及漢陽郡人王國率軍投奔韓遂叛軍。
韓遂奸詐，與馬騰一起推出王國為叛軍首領。
王國也膨脹一下，自稱為合眾將軍，打上“清君側”的名號，進寇三輔之地。
不久，漢陽郡被王國攻克，關中危急。
中平五年，王國叛軍圍攻陳倉，威逼長安。
陳倉雖小，但自古都是軍事重鎮，工事堅固完備。無數名將在此頭破血流。王國、韓遂、馬騰一時不克。
急書傳往洛陽，劉宏急忙拜在隴、蜀、涼有威名董卓為前將軍。拜老將皇甫嵩為右將軍。
由皇甫嵩督領董卓，同解陳倉之圍，兩人各領軍四萬。
……
孫堅跟隨車騎將軍張溫平韓遂、邊章叛亂時，因董卓初敗於美陽，孫堅密語列董卓三罪，請張溫殺了董卓治罪。
張溫愛才，不忍心執行軍法。另因董卓手握重兵，遂不納。
在反擊韓遂、邊章的戰鬥中，孫堅作戰勇猛，常將生死置之度外。大敗韓遂、邊章後，朝廷拜孫堅為議郎。
中平四年，長沙人區星反叛，自稱將軍，聚眾一萬多人，攻圍城邑。
朝廷任命孫堅為長沙太守，前往剿滅。孫堅到郡，檢選循吏，使之治民。
孫堅率領將士，謀劃方略，僅僅一個月，就打敗區星，威震全郡。
與此同時，周朝、郭石等人也在零陵、桂陽一帶起義，與區星遙相呼應。孫堅越過郡界，前往征討。很快，三個郡都得到了平定，秩序井然。
因戰功卓著，朝廷封孫堅為烏程侯。
在亂世之中，出身並不算高貴的孫堅搏得了威望，擁有一席之地。
……
太行山叛賊活動於是中山、常山、趙郡、上黨、河內等地太行山脈的諸山穀之中，“號稱百萬”。
其各部首領共同推薦張牛角為帥，寇掠山西、河北。
張牛角在率部進攻巨鹿郡癭陶縣時。為飛矢所中，被創且死。
臨死前張牛角令部眾奉褚燕，留下遺言：“必以燕為帥。”
褚燕感張牛角之恩，遂改名為張燕，因剽捍捷速過人，故軍中號為“飛燕”。
張燕能力極強，其麾下小帥如楊鳳、孫輕、王當，於毒等都驍勇，並且占據有利地勢。
由於張燕常年率部活動在太行山南的黑山，所以其麾下叛賊被稱為“黑山軍”。
劉宏多次派遣將領擊之，就連朱這種老將都用上了，但依舊不能破。
而張燕也想趁機洗白自己，遂派使者向朝廷乞降。
黑山軍臨在洛陽頭上，常禍害河北、山西。是劉宏心腹大患，張燕奉官受降也合了劉宏的意。
劉宏遣使封張燕為平難中郎將，奉楊鳳為黑山校尉。
太行山黑山軍一時得到安穩。
……
中平五年二月，黃巾殘部郭太在西河郡白波穀起事，聚眾十萬，寇掠太原、西河。
其麾下有韓暹，李樂，胡才等將，皆為勇猛壯士。
……
中平五年三月，太常劉焉目睹王室衰微，朝綱混亂，災難遍地，已是天下大亂的征兆。
他心中算計躲避亂世，於是上奏天子:“刺史、太守行賄買官，盤剝百姓，招致眾叛親離。應該挑選那些清廉的朝中要員去擔任地方一州長官，借以鎮守安定天下。”
劉焉此意為再次設置州牧。並自請為益州牧。
州牧是古九州之長，“牧”為管理之意。
州牧不同於刺使，它位於太守之上，掌控一州軍政大權。
劉宏同意劉焉的建議，以劉焉為益州牧，監軍使者。
豫州刺使黃琬改為豫州牧。
劉宏本想立劉凡為並州牧，但是被群臣極力製止，劉宏隻能作罷。
益州刺史儉在益州大事聚斂，貪婪成風。不聽從天子調令，對劉焉這州牧也不放在眼中。
劉焉上任時被堵在荊州東麵，進不去益州。
沒多久，儉被益州反賊馬相殺死。
馬相自稱為“黃巾”，其實他並非黃巾，這個時候大多數叛賊都自稱“黃巾”，以博名聲。
馬相更狂妄，無法無天。殺死益州刺使之後，他竟然稱帝，自稱“天子”。
但馬相稱帝沒幾日，就被益州從事賈龍組織軍隊擊敗。
賈龍於是迎接劉焉入益州，治所定在綿竹。
劉焉的手腕非常高明，上任後，先予後取，逐漸掌控益州局勢。
任命平亂有功的賈龍為校尉，安撫收容逃跑反叛的人，極力實行寬容恩惠的政策。
就連五鬥米教首領張修、張魯也被劉焉懾服，歸順劉焉，劉焉封張修為彆部司馬，張魯為督義司馬。
劉焉又以米賊作亂阻隔交通為由，從此中斷與朝廷的聯絡。他進一步對內打擊地方豪強，鞏固自身勢力，益州因而處於半獨立的狀態。劉焉提前穩定為一方諸侯。
……
在中平四年時，張溫調集烏桓突騎三千，準備前往涼州平定韓遂、邊章叛亂。
中山相張純自薦為將，被張溫拒絕，反而以涿縣令公孫瓚為將出擊。
張純心生不憤，與同郡張舉及烏桓丘力居等人叛亂。
張純領軍劫略薊中，殺護烏桓校尉公綦稠、右北平太守劉政、遼東太守陽終等人，聚眾至十餘萬人，屯兵遼西郡肥如，掠奪幽州、冀州。
張純自稱彌天將軍、安定王。為三郡烏恒元帥，不可一世。
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